Caracas, (NL).- La Asamblea Nacional aprobó mediante acuerdo la constitución de una Empresa Mixta entre la Corporación Venezolana del Petróleo S.A (CVP), y la sociedad mercantil GAZPROMBANK Latin America Ventures B.V. (GAZPROMBANK), o sus respectivas afiliadas, con una participación accionaria inicial de sesenta por ciento (60%) y cuarenta por ciento (40%), respectivamente. Este Acuerdo fue publicado en la Gaceta Oficial N° 39.859 del 7 de febrero de 2012, que circula hoy.

La creación y funcionamiento de la empresa mixta a constituirse se sujetará a los siguientes términos y condiciones:

1. La Empresa Mixta podrá desarrollar actividades primarias de exploración en busca de yacimientos de petróleo crudo, extracción de petróleo crudo y gas natural asociado, recolección, transporte y almacenamiento iniciales para procurar alcanzar el perfil de producción previsto en el Plan de Desarrollo de la Empresa Mixta, de conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en las áreas geográficas denominadas Bachaquero Tierra y Lagunillas Tierra, ubicadas en la jurisdicción del Estado Zulia, en la región occidental de la República Bolivariana de Venezuela, en una superficie aproximada de seiscientos noventa y siete con noventa y seis kilómetros cuadrados (697,96 Km²), que serán delimitadas mediante Resolución del Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de petróleo y minería, de conformidad de lo previsto en el artículo 23 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos ("Área Delimitada"). La Empresa Mixta deberá vender a PDVSA Petróleo, S.A. (o a una entidad referida en el artículo 27 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos que para tal efecto designe PDVSA Petróleo SA.) el petróleo crudo pesado o extrapesado producido en el Área Delimitada, y venderá el gas natural asociado que produzca a PDVSA Petróleo SA Asimismo, la Empresa Mixta estará facultada para prestar servicios a precios de mercado a otras empresas mixtas, a empresas de la exclusiva propiedad del Estado o a otras empresas, en el entendido de que el objeto principal de la empresa Mixta será el desarrollo de las referidas actividades primarias, que esas prestaciones de servicios no deberán perjudicar el desarrollo de dicho objeto principal, y que lo anterior no contempla ni la ejecución de servicios petroleros a terceros fuera del Área Delimitada ni la transferencia de tecnología a terceros.

2. La Empresa Mixta podrá desarrollar las actividades primarias precedentemente enunciadas durante el periodo de veinticinco (25) años contados a partir de la fecha de publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, del decreto que le transfiere el derecho de ejercer dichas actividades primarias en el Área Delimitada.

3. La Empresa Mixta será la operadora en el Área Delimitada, pudiendo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, contratar los servicios petroleros específicos que puedan resultar necesarios para asistir en el ejercicio de sus actividades, tales como, por ejemplo, servicios de sísmica, perforación y mantenimiento, en el entendido de que la Empresa Mixta no podrá celebrar contrato alguno o conjunto de contratos mediante los cuales, directa o indirectamente, transfiera su función de operadora.

4. La Empresa Mixta deberá vender a PDVSA Petróleo, S A, o a cualquier otra de las empresas referidas en el artículo 27 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos que sea designada por PDVSA Petróleo, S.A., todo el petróleo crudo y gas natural asociado que produzca y no consuma en la ejecución de sus operaciones, con excepción de los volúmenes que la Empresa Mixta utilice para el pago de regalías que el Ejecutivo Nacional baya decidido recibir en especies, y de los volúmenes de gas natural asociado que PDVSA Petróleo, S A. o su filial no acepte recibir. Salvo por los pagos por la venta de gas metano destinado al mercado nacional, los pagos por la venta de dichos hidrocarburos deberán ser realizados a la Empresa Mixta en dólares de los Estados Unidos de América, los cuales la Empresa Mixta podrá mantener en cuentas bancarias en el extranjero y utilizar para todas las obligaciones cuyo pago deba realizarse fuera del territorio de la República Bolivariana de Venezuela, incluyendo pagos por la compra de equipos en el extranjero, servicios de deuda y honorarios de contratistas y proveedores, así como también el pago de dividendos, reducciones de capital, distribuciones de prima y cualquiera otra suma que deba pagarse a los accionistas.

5. La Empresa Mixta deberá pagar a la República Bolivariana de Venezuela, la regalía, los impuestos y otros cargos establecidos en la ley. La capitalización inicial de la Empresa Mixta, así como cualquier transferencia de activos a la Empresa Mixta en virtud del decreto de transferencia, no generará obligaciones tributarias en la República Bolivariana de Venezuela para ninguna persona o entidad.

6. La Empresa Mixta entregará a la República Bolivariana de Venezuela, como ventaja especial, un monto equivalente a la diferencia, si la hubiere, entre (i) el cincuenta por ciento (50%) del valor de los hidrocarburos extraídos en el Área Delimitada y entregados a PDVSA Petróleo, S.A. (o a cualquier otra empresa referida en el artículo 27 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos que sea designada por PDVSA Petróleo, S.A.) durante cada año calendario (determinado de conformidad con los precios establecidos para dichos hidrocarburos en el contrato de compraventa de hidrocarburos que será celebrado entre la Empresa Mixta y PDVSA Petróleo, S.A. o su filial) y (ii) la suma de los pagos efectuados por la Empresa Mixta a la República Bolivariana de Venezuela, con respecto a la actividad desarrollada por la Empresa Mixta durante dicho año calendario, por concepto de regalías aplicables sobre los hidrocarburos extraídos, impuesto de extracción, Impuesto Sobre la Renta, contribuciones conforme a la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación, y cualquier otro impuesto, tributo o contribución calculada en base a ingresos (ya sean brutos o netos), y las inversiones en proyectos de desarrollo endógeno del uno por ciento (1%) de utilidades antes de impuestos previstas en la Condición Decima posterior. El monto de esta ventaja especial será igual al cero (0) cuando la suma de los pagos mencionados en el numeral (ii) resulte igual o superior al monto calculado conforme al numeral (i). Para efectos del cálculo señalado en el numeral (ii) anterior, en caso que la regalía sea pagada en especie, el valor de dicha regalía será igual al monto que hubiese sido pagadero por concepto de regalía si esta hubiese sido pagada en efectivo. La ventaja especial prevista en esta condición sexta deberá pagarse el día 20 de abril de cada año, comenzando el 20 de abril del año inmediatamente siguiente al inicio de las operaciones de la Empresa Mixta, pudiendo utilizarse para efectos de dicho pago certificados de reintegros tributarios de la Empresa Mixta, en cuyo caso dichos certificados serán cedidos a favor de la República Bolivariana de Venezuela. La Empresa Mixta deberá presentar al Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de petróleo y minería, en o antes de cada fecha de pago, un informe por escrito detallando el cálculo efectuado para determinar su obligación de pago por concepto de esta ventaja especial. El rembolso de cualquier monto del Impuesto Sobre la Renta que hubiera sido considerado en el cálculo de cualquier pago efectuado por concepto de esta ventaja especial y que hubiere tenido el efecto de disminuir el mismo, obligará a la Empresa Mixta a pagar el monto rembolsado en la medida de tal disminución en el pago de la ventaja especial a la República Bolivariana de Venezuela dentro de los treinta (30) días continuos siguientes al rembolso. En ningún caso la República Bolivariana de Venezuela reintegrará sumas pagadas por concepto de esta ventaja especial, pero cualquier suma que con relación a cualquier año calendario hubiere sido pagada por la Empresa Mixta en exceso de la que correspondiere, computando cualquier ajuste debido en los parámetros de cálculo aquí establecidos, podrá ser deducida por la Empresa Mixta del pago de esta ventaja especial en años posteriores. En caso que el Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de petróleo y minería ejerza su facultad de reducir la tasa de la regalía aplicable de conformidad con los términos de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, se realizará el ajuste correspondiente a esta ventaja especial.

7. El derecho a ejercer actividades primarias que se le otorgue a la Empresa Mixta mediante el Decreto de Transferencia, así como otros derechos que le hubiesen podido ser transferidos, como el de la propiedad u otros, sobre bienes muebles o inmuebles del dominio privado de la República Bolivariana de Venezuela, podrán ser revocados por el Ejecutivo Nacional en la forma y en los casos previstos en el artículo 24 de la ley Orgánica de Hidrocarburos.

8. Toda la información geológica, geofísica y cualquier otra de carácter técnico relacionada con las actividades primarias ejecutadas dentro del Área Delimitada será de la propiedad de la República Bolivariana de Venezuela en el momento en que ésta sea obtenida, y la Empresa Mixta sólo tendrá derecho a utilizarla para ejecutar las actividades transferidas. Al extinguirse por cualquier causa el derecho de realizar actividades primarias, la Empresa Mixta deberá entregar al Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de petróleo y minería los originales en los cuales conste la información.

9. La Empresa Mixta deberá planificar y ejecutar todas las medidas necesarias para restaurar a la condición en la cual se encontraba el Área Delimitada y cualquier otra área geográfica que resulte afectada por sus actividades a la fecha del Decreto que transfiera a la Empresa Mixta el derecho a realizar actividades primarias, en el entendido de que la Empresa Mixta no tendrá responsabilidad alguna por daños previos a la fecha del referido decreto. Igualmente, a menos que reciba una instrucción diferente de parte del Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de petróleo y minería y del Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de ambiente, la Empresa Mixta deberá, antes de la conclusión del periodo establecido en el Decreto mencionado, remover y disponer los contaminantes originados por las actividades primarias, cumpliendo con los procedimientos y normas de calidad exigidas por el Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de ambiente y, en defecto de éstas, por las generalmente admitidas científica y técnicamente y por los estándares de la industria petrolera para dichas actividades.

10. La Empresa Mixta deberá elaborar y ejecutar una política de desarrollo endógeno basada en los principios de preservación de la diversidad cultural y biológica, minimización de impactos ambientales adversos y responsabilidad social expresados en el Plan de Desarrollo Económico y Social de la Nación. Asimismo, con base en dicha política, la Empresa Mixta elaborará e implementará un plan de inversión social con el objeto de desarrollar programas de mejoras debiendo someterlo a la aprobación del Ejecutivo Nacional. La Empresa Mixta deberá invertir en toles programas dentro de cualquier año calendario un monto igual al uno por ciento (1%) de sus utilidades antes de impuestos, durante el año calendario anterior de acuerdo con sus estados financieros debidamente auditados, en el entendido de que, con relación a las inversiones previstos para el primer año calendario, dicho monto deberá calcularse con base en las utilidades que la Empresa Mixta razonablemente estime obtener durante dicho período.

11. GAZPROMBANK LATIN AMERICA VENTORES B.V. (GAZPROMBANK) (directamente o a través de una empresa que su casa matriz designe) pagará a la República, por su derecho a participar como accionista de la Empresa Mixta, un bono por la cantidad de cuatrocientos cuatro millones doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 404.200.000,00) en el plazo y conforme a los términos previstos en el artículo 1.11 del Contrato para la Constitución y Administración de la Empresa Mixto. Los demás términos y condiciones que regirán a la Empresa Mixta, así como las obligaciones de sus accionistas con relación a la misma y a la República Bolivariana de Venezuela, se encuentran en los formatos del Contrato para la Constitución y Administración de la Empresa Mixta y del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, los cuales han sido sometidos a la revisión de esto Asamblea Nacional conjuntamente con el informe del Ejecutivo Nacional, con relación a la Constitución de la Empresa Mixta y el Memorándum de Entendimiento entre la Corporación Venezolana del Petróleo S.A. (CVP), y la sociedad mercantil GAZPROMBANK LATIN AMERICA VENTORES B.V. (GAZPROMBANK), de fecha 17 de agosto de 2011.

12. Las diferencias y controversias que deriven del incumplimiento de las condiciones, pautas, procedimientos y actuaciones que constituyen el objeto del presente documento o deriven del mismo, serán dilucidados de acuerdo con la legislación de la República Bolivariana de Venezuela y ante sus organismos jurisdiccionales.

Fuente: www.lex-comp.com