Caracas, (NL).- La Superintendencia de la Actividad Aseguradora mediante la Providencia N° SAA-2-3-001153 levanta la medida administrativa de intervención y, por ende, se declara culminado el régimen al cual fue sometida la empresa Universitas de Seguros, C.A., mediante Providencia N° FSS-2-2-1045, de fecha 22 de marzo de 2010. Esta Providencia fue publicada en la Gaceta Oficial N° 39.682 de fecha 26 de mayo de 2011.

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

MINISTERIO DEL PODER POPULAR DE PLANIFICACIÓN Y FINANZAS

Providencia N° SAA-2-3-0 01153

Caracas, 09 de mayo de 2011

201° y 152°

Visto que mediante Providencia N° FSS-2-2-1045 de fecha 22 de marzo de 2010, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.395 de fecha 26 del mismo mes y año, la Superintendencia de Seguros, hoy Superintendencia de la Actividad Aseguradora, decidió intervenir a la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., de conformidad con lo previsto en los artículos 125 y 126 de la Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros (vigente para el momento).

Visto que mediante comunicación recibida el día 25 de enero de 2011, identificada en el control interno de correspondencia de la Superintendencia de la Actividad Aseguradora bajo el N° 00001402, los Ciudadanos CÉSAR AUGUSTO BOLÍVAR, FÉLIX RAFAEL LEAL TEJERA, ANTONIO JOSÉ GONZÁLEZ GONZÁLEZ, HÉCTOR JOSÉ PARRA ARTENAY y CARMEN ELVIRA GAMBOA BRUZUAL, titulares de las Cédulas de Identidad números V- 6.259.064, V-6.325.659, V-9.266.662, V-6.333.402 y V- 5.413.446, respectivamente, solicitaron autorización previa para la enajenación de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., remitiendo al efecto la documentación requerida para su evaluación. Visto que mediante Oficio N° FSS-2-3-00001336/00003333 de fecha 14 de febrero de 2011, este Organismo remitió copia certificada del expediente administrativo relacionado con la solicitud de autorización previa para la enajenación de acciones de la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., a la Superintendencia para la Promoción y Protección de la Libre Competencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 23 de la Ley de la Actividad Aseguradora1.

1 Reimpresa por error material en fecha 05 de agosto de 2010, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.481.

Visto que mediante Oficio N° DS/102/2011, del 16 de marzo de 2011, recibido en este Organismo en la misma fecha, identificado en el control interno de correspondencia bajo el N° 2011-5340, la Superintendencia para la Promoción y Protección de la Libre Competencia, emitió su opinión favorable respecto al traspaso de acciones en comento, señalando que la venta del cien por ciento (100%) de las acciones de la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., "(.) NO generará ningún tipo de afectación negativa al mercado asegurador, por lo cual las empresas operativas en ésta (sic) actividad económica, no se verán perjudicadas, ya que la participación de esta empresa es muy pequeño. Adicionalmente, concluyó que "(.) La operación de concentración económica planteada, NO conlleva a la generación de efectos restrictivos, (.) en virtud que como consecuencia de la operación in comento, la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A. no tendrá una posición dominante en la totalidad o parte del mercado de servidos en el que opera, por lo tanto, no le permitirá imponer con absoluta independencia de sus competidores, precios y condiciones de comercialización supracompetitivos a sus "" clientes, que puedan lesionar, perjudicar o que vayan en detrimento de la economía nacional(.)".

Visto que mediante Providencia N° SAA-2-3-000826 de fecha 23 de marzo de 2011, esta Superintendencia de la Actividad Aseguradora concedió a los ciudadanos CÉSAR AUGUSTO BOLÍVAR, FÉLIX RAFAEL LEAL TEJERA, ANTONIO JOSÉ GONZÁLEZ GONZÁLEZ, HÉCTOR JOSÉ PARRA ARTENAY y CARMEN ELVIRA GAMBOA BRUZUAL, titulares de las Cédulas de Identidad números V-6.259.064, V-6.325.659, V-9.266.662, V-6.333.402 y V-5.413.446, respectivamente, la autorización previa establecida en el artículo 23 de la Ley de la Actividad Aseguradora, para la compra de la totalidad de las acciones de la compañía UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A.

Visto que en fecha 13 de abril de 2011, se celebró en la sede social de la compañía UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., la Asamblea Extraordinaria de Accionistas N° 40, en la cual se discutieron sobre los siguientes puntos: 1. Enajenación del cien por ciento (100%) de las acciones de la empresa de seguros; 2. Modalidad y oportunidad para resolver la situación patrimonial de la empresa; 3. Modificación estatutaria en vista del cambio accionario, composición y duración de la Junta Directiva y 4. Designación para el período 2011/2015 de la Junta Directiva de la aseguradora. Visto que mediante comunicación de fecha 14 de abril de 2011, recibida en esta misma oportunidad e identificada bajo el N° 2011-9128 del control interno de correspondencia, la Junta Interventora de la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., remitió a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora certificación del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas N° 40, copia de los cheques consignados por los nuevos accionistas y el estado de cuenta bancario emitido el 14/04/2011, proveniente de la institución financiera Banco del Caribe, correspondiente a la cuenta corriente N° 165700013$ a nombre de la compañía aseguradora, donde se evidencia el depósito de los mismos.

Visto que en la referida Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas N° 40, se dejó constancia de la manifestación de voluntad de los accionistas cedentes de renunciar a su derecho de preferencia, así como de vender la totalidad de acciones que conforman el capital social de la compañía de seguros a los ciudadanos CÉSAR AUGUSTO BOLÍVAR, FÉLIX RAFAEL LEAL TEJERA, ANTONIO JOSÉ GONZÁLEZ GONZÁLEZ, HÉCTOR JOSÉ PARRA ARTENAY y CARMEN ELVIRA GAMBOA BRUZUAL, titulares de las Cédulas de Identidad números V- 6.259.064, V-6.325.659, V-9.266.662, V-6.333.402 y V- 5.413.446, respectivamente, en su carácter de cesionarios.

Asimismo, se dejó constancia de la proporción accionaria que tendrá cada uno de los nuevos accionistas, así como del origen de los fondos para garantizar la operatividad de la empresa, estableciendo un cronograma para hacer efectivos los aportes que efectuarán los accionistas a la aseguradora; así como la elección de la Junta Directiva, designando al ciudadano CÉSAR AUGUSTO BOLÍVAR, como Presidente de la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., y como Directores Principales, los ciudadanos FÉLIX RAFAEL LEAL TEJERA, ANTONIO JOSÉ GONZÁLEZ GONZÁLEZ, HÉCTOR JOSÉ PARRA ARTENAY y CARMEN ELVIRA GAMBOA BRUZUAL. Visto que en fecha 02 de mayo de 2011, la Junta Interventora de la sociedad mercantil UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., consignó informe donde concluyó que "(.) Esta empresa cuenta con un gran potencial estructural tanto tangible como intangible y es posible su recuperación toda vez que los nuevos accionistas enteraron en caja de la compañía de seguros el primer aporte en dinero, cumpliendo la modalidad y oportunidad para resolver la situación patrimonial de la misma, el cual será aplicado a las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2010.

Visto que se ha evidenciado la materialización de acciones tendentes a la reposición de la pérdida de capital social de la sociedad mercantil UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., las reformas estatutarias pertinentes y el traspaso accionario, de conformidad con lo previsto en la Ley de la Actividad Aseguradora; medidas que contribuyen a mantener la operatividad en materia de seguros a la referida empresa, destinadas a superar la situación de insuficiencia patrimonial.

Vistas las consideraciones precedentemente expuestas, quien suscribe, JOSÉ LUIS PÉREZ, Superintendente de la Actividad Aseguradora, con la finalidad de preservar la estabilidad del sector asegurador nacional y de garantizar los derechos e intereses de los tomadores, asegurados, beneficiarios, trabajadores, reasegurados y demás personas naturales y jurídicas vinculadas con la actividad aseguradora, decide:

PRIMERO: Levantar la medida administrativa de intervención y por ende, se declara culminado el régimen al cual fue sometida la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., mediante Providencia N° FSS-2-2-1045 de fecha 22 de marzo de 2010, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.395 de fecha 26 del mismo mes y año.

SEGUNDO: Someter a régimen di Inspección Permanente a la empresa UNIVERSITAS DE SEGUROS, C.A., de conformidad con lo previsto en los artículos 94 y 95 de la Ley de la Actividad Aseguradora. En consecuencia, se ordenan las siguientes medidas:

1.- Vigilar que los aportes en efectivo realizados por los accionistas estén destinados al pago de siniestros pendientes. 2-. Prohibición de realizar préstamos, sin previa autorización de la Superintendencia de la Actividad Aseguradora.

3-. Prohibición de acordar y realizar pagos de dividendos a los accionistas o bonificaciones de cualquier naturaleza a la nueva Junta Directiva.

4-. Suspensión, remoción y sustitución de directivos o empleados cuando se comprobare que han incurrido en ilícitos previstos por la Ley, sin perjuicio de las acciones legales a que hubiere lugar.

5-. Orden de convocar a los funcionarios o funcionarías inspectores a todas las reuniones de la Junta Directiva, Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, comités u otros órganos con capacidad de decisión de la referida empresa aseguradora. Las decisiones adoptadas que no cumplan con este requisito generarán responsabilidad solidaria por parte de los directivos, administradores o administradoras, gerentes, empleados o empleadas, involucrados o involucradas.

TERCERO: Se designan como inspectores permanentes a los funcionarios. ISABEL C. GAZAUI NUITER y DORIS M. GUZMÁN RAMÍREZ, titulares de las Cédulas de Identidad números V-6.269.862 y V-4.246.347, respectivamente, quienes asistirán a todas las Asambleas de Accionistas, reuniones de Junta Directiva, Comités u otros órganos con capacidad de decisión, sólo con derecho a voz en las mismas.

CUARTO: Notificar la presente decisión al Ministro del Poder Popular de Planificación y Finanzas, a la Procuradora General de la República, a la Fiscal General de la República y al Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN).

QUINTO: La presente Providencia Administrativa entrará en vigor a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.

Contra la presente decisión podrá ser intentado el Recurso de Reconsideración previsto en el artículo 94 de la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, por ante el Superintendente de la Actividad Aseguradora, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes contados a partir de la notificación de esta Providencia.

Notifíquese y Publíquese. JOSÉ LUIS PÉREZ

Superintendente de la Actividad Aseguradora

Resolución Nº 2593 de fecha3 de febrero de 2010

G.O.R.B.V. Nº 39.360 de fecha3 de febrero de 2010